外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，

平凡的人家，正在为去世的男主人三轮举行七周年忌。三轮生前的好友间宫宗一（佐分利信 饰）、田口秀三（中村伸郎 饰）平山精一郎（北龙二 饰）如期而至，回首往事自是唏嘘不已。未亡人秋子（原节子 饰）独自拉扯女儿文子（司叶子 饰）长大。而如今女儿已到了适婚年龄，秋子拜托间宫等人 帮文子张罗对象。经间宫介绍，